近日，搜狐公司宣布，已通過合并完成收購其未持有的暢游公司全部的流通股票。
在此次合并中，搜狐間接全資子公司Changyou Merger Co. Limited（以下稱“暢游并購公司”）并入暢游，而暢游成為本次暢游合并的存續(xù)公司。合并后暢游已成為搜狐直接及間接全資擁有的私有公司，暢游的美國存托股票（即“ADS”，一股美國存托股票代表兩股A類普通股）不再于納斯達(dá)克全球精選市場掛牌交易。
根據(jù)暢游合并的合并計劃的規(guī)定，合并生效時暢游已發(fā)行且存續(xù)的非搜狐持有股份A類普通股已被注銷，以換取每股獲發(fā)5.4美元不計息現(xiàn)金的權(quán)利；且暢游存續(xù)的每一股美國存托股票已被注銷，以換取每股存托股票獲發(fā)10.8美元不計息現(xiàn)金的權(quán)利（需要減去0.05美元ADS注銷費(fèi)用及其他可能的費(fèi)用）。由于暢游并購公司在暢游合并生效前持有暢游所有已發(fā)行且存續(xù)股份超過90%的投票權(quán)，根據(jù)開曼群島公司法第233(7)條，本次暢游合并采用了法定簡易合并程序，暢游股東不需要對此次暢游合并進(jìn)行批準(zhǔn)。
在此次暢游合并中，根據(jù)暢游股權(quán)激勵計劃發(fā)行、存續(xù)且可立即行權(quán)以購買暢游A類普通股的每份期權(quán)（以下稱“可行權(quán)期權(quán)”）已被注銷，可行權(quán)期權(quán)持有人有權(quán)獲發(fā)一定數(shù)額的現(xiàn)金，金額由5.4美元與可行權(quán)期權(quán)所適用的行權(quán)價格的差額（如5.4美元高于此行權(quán)價格），乘以該可行權(quán)期權(quán)可購買的暢游A類普通股股數(shù)確定；且根據(jù)暢游股權(quán)激勵計劃發(fā)行、存續(xù)且尚不可行權(quán)購買暢游A類普通股的期權(quán)（以下稱“不可行權(quán)期權(quán)”）將繼續(xù)存續(xù)，并根據(jù)生效時暢游實(shí)際管理以上不可行權(quán)期權(quán)所適用的股權(quán)激勵計劃和獎勵協(xié)議，在合并生效后繼續(xù)存續(xù)并計算行權(quán)日期。
暢游已要求暫停其美國存托股票在納斯達(dá)克全球精選市場的掛牌交易，并要求納斯達(dá)克股票市場（以下稱“納斯達(dá)克”）向美國證券交易委員會（以下稱“證監(jiān)會”）提交一份表格25以通知證監(jiān)會其美國存托股票從納斯達(dá)克摘牌退市，及其根據(jù)1934年美國證券交易法（經(jīng)修訂，以下稱“證券交易法”）第12(b)條的規(guī)定撤銷暢游A類普通股注冊的計劃。暢游已通知搜狐其計劃在納斯達(dá)克提交表格25的10天后向證監(jiān)會提交一份表格15以暫停其在證券交易法下的披露義務(wù)并撤銷暢游A類普通股的注冊。暢游向證監(jiān)會提交若干報告及表格（包括表格20-F及表格6-K）的義務(wù)將于提交表格15的當(dāng)日暫停并將于暢游的A類普通股注冊撤銷生效時終止。
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